Risiken beim deutsch-kanadischen Unternehmerehevertrag

- der Fall Le Van: Folgen unzureichender anwaltlicher Beratung

LeVan ./. LeVan – Urteil des Court of Appeal for Ontario vom 15.5.2008, Az.: C46049.
(1. Instanz: Urteil des Ontario Superior Court of Justice vom 24.8.2006, Az.: 03-ST-36181)

Diese Entscheidung zeigt Haftungsrisiken des beratenden Rechtsanwalts bei der Gestaltung von Eheverträgen auf und weist auf die Pflichten von Ehegatten nach dem Recht der Provinz Ontario hin, ihre Vermögenswerte vollständig und zutreffend bei dem Abschluss eines Ehevertrags offenzulegen.

Für Anwälte, die Eheverträge in Deutschland unter  Einbezug von Vermögenswerten in Kanada gestalten, zeigt die Entscheidung die strengen Anforderungen der kanadischen Gesetzgebung und Rechtsprechung bezüglich der Offenlegungspflichten beim Abschluss von Eheverträgen auf.

1. Das Problem

Bei dem Abschluss eines Ehevertrags hatte ein Ehegatte erhebliche, aus Firmenbeteiligungen bestehende Vermögenswerte nicht offengelegt und den Wert der Vermögenswerte, die offengelegt wurden, falsch angegeben, damit seine Ehefrau in dem Ehevertrag auf unterhalts- und güterrechtliche Ansprüche verzichtet. Die Ehefrau hatte keine unabhängige und effektive Rechtsberatung im Vorfeld des Vertragsabschlusses erhalten und die Tragweite des Ehevertrags nicht verstanden.

2. Gesetzliche Grundlagen

Die für die Entscheidung relevanten Vorschriften stellen die §§ 5 Abs. 6, 52 Abs. 1 und 56 Abs. 4 des Family Law Act (Gesetz über das Familienrecht der Provinz Ontario – FLA) dar:

§ 5(6) Das Gericht kann einem Ehegatten einen Betrag zusprechen, der höher oder geringer als die Hälfte der Differenz zwischen dem Netto-Endvermögen der Ehegatten ist, wenn das Gericht der Ansicht ist, dass ein Ausgleich zwischen den Ehegatten hinsichtlich des Netto-Endvermögens in Anbetracht eines der folgenden Umstände sittenwidrig wäre:

(g)    das Bestehen einer schriftlichen Vereinbarung zwischen den Ehegatten, die keinen Ehe- oder Partnerschaftsvertrag darstellt; oder
(h)    ein anderer Umstand hinsichtlich des Erwerbs, der Veräußerung, des Erhalts, der Instandhaltung eines Grundstücks oder der Verwendungen auf Vermögensgegenstände.

§ 52(1) Zwei Personen, die miteinander verheiratet sind bzw. zu heiraten beabsichtigen, können eine Vereinbarung schließen, durch die sie ihre jeweiligen Rechte und Pflichten im Rahmen der Ehe, der Trennung, der Aufhebung bzw. Auflösung der Ehe oder im Todesfall regeln, einschließlich

(a)    des Eigentums an oder der Aufteilung von Vermögen;
(b)    Unterhaltspflichten;
(c)    des Rechts, die Ausbildung und sittliche Erziehung ihrer Kinder zu bestimmen, aber jedoch nicht hinsichtlich des Sorge- oder Umgangsrechts für ihre Kinder; und
(d)    der anderweitigen Regelung ihrer Angelegenheiten.

§ 56(4) Ein Gericht kann auf Antrag einen Ehe- oder Partnerschaftsvertrag oder eine darin enthaltene Bestimmung aufheben, wenn

(a)    eine Partei es versäumt hat, der anderen Partei ihre berücksichtigungsfähige Vermögenswerte, Schulden oder andere Verbindlichkeiten offenzulegen, die bei Abschluss der Vereinbarung bestanden;
(b)    eine Partei die Bedeutung oder Tragweite des Ehe- oder Partnerschaftsvertrags nicht verstanden hat; oder
(c)    sich hierfür ein sonstiger Grund aus dem Vertragsrecht ergibt.

3. Zum Sachverhalt

Die Parteien streiten in dem Berufungsverfahren u.a. um den Bestand eines Ehevertrags. Sie heirateten am 22.6.1996 und trennten sich am 27.10.2003. Zum Zeitpunkt der Eheschließung hatte der Beklagte Beteiligungen an diversen Familienunternehmen sowie an einer Familienstiftung im Wert von insgesamt ca. CAN-$ 30 Mio. Um das Familienvermögen vor etwaigen Ansprüchen künftiger Ehepartner zu schützen, bestand der Vater des Beklagten darauf, dass seine Kinder vor der Ehe einen Ehevertrag abzuschließen hatten. Vor diesem Hintergrund machte der Beklagte der Klägerin  klar, dass die Hochzeit nur stattfinden könne, wenn sie einen Ehevertrag unterzeichne. Er gab vor, dass der einzige Grund hierfür sei, den Verbleib der Firmenbeteiligungen in dem Eigentum der Familie sicherzustellen. Etwa sechs Wochen vor der Hochzeit ließ der Beklagte einen Ehevertragsentwurf von einer Anwältin für Familienrecht anfertigen, die der Kanzlei, die seine Familienunternehmen gesellschaftsrechtlich vertritt, tätig war. In dem Ehevertragsentwurf wurden die beträchtlichen Firmenbeteiligungen des Beklagten nicht offengelegt und die unterhalts- und güterrechtlichen Ansprüche der Klägerin stark eingeschränkt.

Der Rechtsanwalt, der von der Klägerin mit der Prüfung des Vertrags beauftragt wurde, teilte ihr mit, dass dieser „sittenwidrig“ sei und äußerte Bedenken, dass die Klägerin unter Druck gesetzt werde, den Vertrag zu unterzeichnen. Jedoch wurde dieses Mandat dann unter Mitwirkung des Beklagten gekündigt. Vier Tage vor der Hochzeit bat die Rechtsanwältin des Beklagten eine Kollegin, welche sie in ihrem eigenen Scheidungsverfahren vertreten hatte, die Klägerin hinsichtlich des Ehevertrags zu beraten. Der Umstand persönlicher Beziehungen der beiden Anwältinnen wurde der Klägerin nicht offengelegt. Zwei Tage vor der Hochzeit traf sich die Klägerin mit der neuen Anwältin für etwa eine Stunde und unterzeichnete anschließend den Ehevertrag.

In dem erstinstanzlichen Verfahren beantragte die Klägerin, den Ehevertrag gemäß § 56 Abs. 4 FLA aufzuheben und den Beklagten zu einer Zugewinnausgleichszahlung zu verurteilen. Der Beklagte hielt dagegen, dass die von der Klägerin geforderte Zugewinnausgleichszahlung gemäß § 5 Abs. 6 lit. h, g FLA als sittenwidrig anzusehen wäre, da der Wert seiner Beteiligungen seit dem Bewertungsstichtag erheblich zurückgegangen war.

Das Gericht hat entsprechend dem Antrag der Klägerin den Ehevertrag aufgehoben und den Beklagten zu einer Zugewinnausgleichszahlung i.H.v. CAN-$ 5,3 Mio. sowie zur Zahlung von Ehegatten- und Kindesunterhalt verurteilt. Hiergegen legte der Beklagte Berufung ein.

4. Entscheidung des Court of Appeal for Ontario

Durch Entscheidung vom 15.5.2008 wies das Court of Appeal for Ontario die Berufung des Beklagten zurück. Es bestätigte das Urteil des Ontario Superior Court of Justice, in dem der Beklagte infolge der Aufhebung des Ehevertrags zu einer Zugewinnausgleichszahlung von insgesamt CAN-$ 5,3 Mio. und zur Zahlung von rückwirkendem Ehegattenunterhalt i.H.v. CAN-$ 163.340 an die Klägerin sowie rückwirkendem Kindesunterhalt von CAN-$ 43.792 verurteilt wurde. Darüber hinaus wurde entschieden, dass der Beklagte monatliche Unterhaltszahlungen an seine zwei Kinder i.H.v. CAN-$ 4.544 sowie an die Klägerin i.H.v. CAN-$ 6.640 zu leisten hat.

Der Court of Appeal for Ontario bestätigte die Entscheidung des Erstgerichts, den Ehevertrag gemäß § 56 Abs. 4 FLA aufzuheben, weil der Beklagte bei dem Abschluss des Ehevertrags seine Vermögenswerte nicht vollständig offengelegt und den Wert der tatsächlich offengelegten Vermögenswerte falsch beziffert hatte. Zu Recht habe das Erstgericht erkannt, dass der Beklagte vorsätzlich falsche Angaben hinsichtlich seiner Vermögenswerte gemacht hatte, um die Klägerin hinsichtlich der Höhe seines Vermögens irrezuführen, weil er befürchtete, dass sie andernfalls im Rahmen der Vertragsverhandlungen höhere Forderungen stellen würde.

Die Benachteiligung der Klägerin sei dadurch intensiviert worden, dass sie vor dem Vertragsabschluss keine effektive und unabhängige Rechtsberatung erhalten habe. Der Beklagte hinderte die Klägerin daran, unabhängigen Rechtsrat einzuholen und setzte sie unter Druck, den Ehevertrag zu unterzeichnen. In der Folge war die Klägerin nicht in der Lage zu erkennen, auf welche Rechte und Ansprüche sie bei dem Abschluss des Ehevertrags tatsächlich verzichtet hatte.

Daher sei der Vertrag aufzuheben gewesen. Auch die Entscheidung des Erstgerichts, die Wertminderung der Beteiligungen des Beklagten bei der Höhe der Zugewinnausgleichszahlung nicht zu berücksichtigen sowie Kindes- und Ehegattenunterhalt zuzusprechen, hielt der rechtlichen Überprüfung stand.

5. Rechtskraft

Der beklagte Ehemann hat die Zulassung der Revision zum Supreme Court of Canada beantragt. Der Antrag auf Zulassung der Revision wurde durch Urteil des Supreme Court of Canada vom 23.10.2008, Az.: 2008 54724 (SCC) abgelehnt. Das Urteil ist nunmehr rechtskräftig.

6. Praktische Relevanz

Bei der Beratung von Unternehmern, die im Rahmen der Unternehmensnachfolge oder anlässlich einer Eheschließung Eheverträge abschließen wollen und über kanadische Unternehmensbeteiligungen verfügen, muss diese Entscheidung unbedingt beachtet werden, da sonst erhebliche finanzielle Risiken im Scheidungsfall drohen. Interessanterweise liegt das Urteil des Court of Appeal im Rahmen der verschärften deutschen Rechtsprechung seit der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 6.2.2001 zur richterlichen Inhaltskontrolle von Eheverträgen, die der BGH in seiner Grundsatzentscheidung vom 11.2.2004 (NJW 2004, 930) umgesetzt und durch einige Folgeentscheidungen präzisiert hat.